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地勘單位外部董事履職體系建設(shè) 的思考和探索
分類：
職工文苑
作者：
郭秀媛
來源：
巖土公司
發(fā)布時間：
2025-10-15 09:29
地勘單位改革發(fā)展進入新階段以來，建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)顯得尤為重要。外部董事制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、推動企業(yè)決策科學(xué)化、防范重大風險的關(guān)鍵制度設(shè)計。如何創(chuàng)新外部董事作用發(fā)揮機制，已成為提升企業(yè)治理效能、推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要課題。
一、新法規(guī)下外部董事制度的新內(nèi)涵
國冶三局巖土公司董事會成立于2017年8月，其公司治理組織體系的基本格局為：出資人中冶三局行使股東職權(quán)，公司黨委會議與董事會以動態(tài)協(xié)同方式構(gòu)成公司治理的核心。董事會成立之初，試點工作重點聚焦外部董事制度建設(shè)，外部董事占多數(shù)的設(shè)置，對加強董事會建設(shè)、完善企業(yè)治理發(fā)揮了重要作用。
2024年7月1日起，新《公司法》正式施行。新《公司法》對董事會職能定位作出明確調(diào)整，一方面突出董事會重大事項決策職能，以擴充董事會經(jīng)營自主權(quán)、財務(wù)管理權(quán)等權(quán)利為標志；另一方面突出董事會監(jiān)督職能，以引入審計委員會為標志。同時，新《公司法》對董事問責作出更嚴格規(guī)范，這對董事會運作及董事履職提出新要求。在此背景下，國務(wù)院國資委于2024年9月提出，到2029年要在央企集團及各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)中，全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會。這一目標立足央國企實際、契合新時代新征程發(fā)展需求，標志著央國企董事會建設(shè)邁入新階段，外部董事制度價值也隨之呈現(xiàn)出新內(nèi)涵，具體體現(xiàn)在以下三個層面：
（一）治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的制度工具
新《公司法》首次以法律形式明確國有獨資公司董事會“過半數(shù)為外部董事”的硬性要求，推動外部董事制度從“形式合規(guī)”邁向“實質(zhì)有效”。根據(jù)《公司法》第六十七條及國務(wù)院國資委2025年9月頒布的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，國有獨資公司董事會需實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離。外部董事作為非執(zhí)行董事，不參與公司日常經(jīng)營管理，憑借獨立身份制衡內(nèi)部人控制風險，確保董事會決策的客觀性。
在國有企業(yè)治理實踐中，“內(nèi)部人控制”一直是制約企業(yè)健康發(fā)展的重要障礙。所謂“內(nèi)部人控制”，是指企業(yè)經(jīng)營者或管理層通過各種手段掌控公司決策，使公司利益過度傾向內(nèi)部人，卻忽視出資人的權(quán)益。這種現(xiàn)象在傳統(tǒng)企業(yè)中尤為突出，常導(dǎo)致決策短視、資源錯配、管理低效等問題。外部董事制度既是加強國有企業(yè)董事會建設(shè)的重要舉措，也是解決公司治理結(jié)構(gòu)中“決策層與經(jīng)營層高度重合”“內(nèi)部人掌握企業(yè)實際控制權(quán)”等問題的有效制度設(shè)計，更是規(guī)范董事會建設(shè)的支撐性制度安排。無論是在董事會會議決策中發(fā)揮監(jiān)督作用，還是保障董事會科學(xué)決策、審慎決策、公正決策，外部董事都發(fā)揮著不可替代的作用。
（二）出資人權(quán)益保護的法定機制
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十二條明確規(guī)定，國有出資企業(yè)應(yīng)通過董事會制度落實國有資產(chǎn)保值增值責任；《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》進一步明確，外部董事代表國有資本行使表決權(quán)，需強化對經(jīng)理層的監(jiān)督，防止國有資產(chǎn)流失。外部董事履職體系如同公司現(xiàn)代化改革發(fā)展的“制衡閥”，致力于避免“沖動決策”與“平庸決策”兩個極端。
一套完善的外部董事體系，能有效規(guī)避董事會成員與經(jīng)營層的身份重疊、角色沖突，讓董事會決策擺脫慣性思維束縛與“當局者”局限，推動董事會更客觀、妥當?shù)仄胶飧鞣嚼骊P(guān)系，進而提升決策的全面性、科學(xué)性與準確性，降低重大決策失誤風險。同時，外部董事制度也是企業(yè)實現(xiàn)自我提升、自我完善、自我迭代的關(guān)鍵措施。
（三）公司治理專業(yè)化的實踐路徑
外部董事多為行業(yè)專家或資深管理者，成員構(gòu)成呈現(xiàn)多元化特征。其專業(yè)能力可彌補內(nèi)部董事的行業(yè)認知局限，為董事會決策提供更全面的視角與更專業(yè)的支撐，進一步提升決策科學(xué)性。
二、外部董事的履職困境與挑戰(zhàn)
（一）信息不對稱問題
信息不對稱是外部董事履職面臨的首要挑戰(zhàn)。外部董事作為企業(yè)董事會成員，因不參與企業(yè)日常坐班，對企業(yè)具體情況的了解主要依賴會議材料與管理層匯報，無法像內(nèi)部董事那樣實時掌握企業(yè)經(jīng)營動態(tài)，這導(dǎo)致其在決策過程中可能缺乏必要的信息支持與判斷依據(jù)。
在實際工作中，外部董事面臨的信息獲取障礙主要體現(xiàn)在四方面：一是信息獲取渠道單一，過度依賴企業(yè)提供的會議材料與匯報，難以獲取全面、客觀的企業(yè)信息；二是信息真實性難以驗證，外部董事無法親臨現(xiàn)場核實信息，難以辨別信息真?zhèn)?；三是信息深度不足，會議材料往往過于簡略，缺乏必要的背景介紹與細節(jié)說明，難以支撐復(fù)雜決策判斷；四是信息時效性不強，會議材料通常在會前短時間內(nèi)提供，外部董事缺乏充足時間開展深入研究與分析。
（二）時間精力有限的現(xiàn)實約束
外部董事日常履職面臨時間精力有限的現(xiàn)實約束。由于多數(shù)外部董事為兼職，可用于兼職企業(yè)履職的時間十分有限，導(dǎo)致其難以深入?yún)⑴c企業(yè)經(jīng)營管理、全面了解企業(yè)情況，最終影響履職效果。
實踐中，外部董事的時間精力約束主要表現(xiàn)為四方面：一是參會時間有限，難以參加企業(yè)所有會議，尤其是臨時會議；二是調(diào)研時間不足，難以對企業(yè)開展全面深入的調(diào)研；三是研究時間不足，難以對企業(yè)提交的復(fù)雜議案進行充分研究與分析；四是溝通時間不足，難以與企業(yè)高管及各部門開展充分交流，無法全面掌握企業(yè)實際情況。
（三）責任與權(quán)力不平衡的矛盾
外部董事面臨的另一重要挑戰(zhàn)是責任與權(quán)力不平衡。盡管外部董事在法律上需承擔與內(nèi)部董事相同的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，但在實際履職中，其權(quán)力與影響力相對有限，形成“責任重、權(quán)力輕”的失衡局面。此外，新《公司法》未對內(nèi)部董事與外部董事的法律責任作出區(qū)分，導(dǎo)致外部董事承擔的法律責任不低于內(nèi)部董事，職業(yè)風險與法律風險甚至高于內(nèi)部董事。這種責任與權(quán)力的不平衡，使外部董事面臨巨大的履職壓力與風險。
三、新形勢下外部董事履職體系的創(chuàng)新構(gòu)建
（一）構(gòu)建協(xié)同聯(lián)動的外部董事治理機制
中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的顯著特征是堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機統(tǒng)一。新《公司法》明確規(guī)定：“國家出資公司中，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構(gòu)依法行使職權(quán)。”這一規(guī)定以法律形式確立了黨組織在公司治理中的法定地位，為“黨委會前置研究”治理機制提供制度保障。
在此背景下，外部董事制度與黨委會前置治理機制需形成相互配合、相互促進的良性互動：一方面，外部董事通過專業(yè)判斷與獨立監(jiān)督，確保企業(yè)決策的科學(xué)性與合規(guī)性；另一方面，黨委會通過政治引領(lǐng)與前置研究，確保企業(yè)決策的方向正確性與程序規(guī)范性，二者共同構(gòu)成中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司治理體系。其次，需清晰界定外部董事在董事會中的職責分工，尤其在戰(zhàn)略決策、風險防控、國資監(jiān)管等核心領(lǐng)域，要確保外部董事具備足夠影響力。企業(yè)應(yīng)積極引導(dǎo)外部董事參與戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會等專門委員會，賦予其更廣泛的決策參與權(quán)與監(jiān)督權(quán)。同時，為保障外部董事有效履職，可嘗試建立“四個機制一個報告”的履職架構(gòu)：決策前，建立“牽頭人溝通+工作例會”兩項機制；決策中，建立“參會+調(diào)研”兩項機制；決策后，健全報告機制。這一架構(gòu)既能暢通溝通反饋渠道，又能保障股東知情權(quán)。此外，還應(yīng)推動外部董事與內(nèi)部董事、管理層開展深度協(xié)同合作，通過定期組織聯(lián)席會議、舉辦專題研討會等多樣化形式，搭建順暢的溝通橋梁，形成外部董事與內(nèi)部團隊充分交流、緊密協(xié)作的機制。
（二）構(gòu)建激勵和約束并重的外部董事選人用人機制
一是建立履職能力關(guān)鍵點模型。選聘合格的外部董事是推行外部董事制度的首要任務(wù)。企業(yè)應(yīng)從源頭夯實支撐基礎(chǔ)，根據(jù)地勘單位行業(yè)特征、總局戰(zhàn)略發(fā)展新板塊需求等，編制董事能力特征清單，構(gòu)建由財務(wù)分析、管控能力、投資能力、地勘行業(yè)分析判斷、戰(zhàn)略決策等關(guān)鍵素質(zhì)組成的專業(yè)能力素質(zhì)模型。這一模型如同“拼圖關(guān)鍵塊”，堅持“缺什么補什么”，根據(jù)企業(yè)不同發(fā)展階段的履職需求，為每位外部董事標注明確的能力標簽，精準匹配崗位需求，避免“趕鴨子上架”的用人困境。二是適當降低外部董事任職年齡門檻，打造年輕化外部董事隊伍。適當降低外部董事初次任職年齡，可改變“外部董事是職業(yè)生涯最后一站”的認知，鼓勵任職者通過持續(xù)提升專業(yè)化水平、做實做細履職工作，獲得更高平臺發(fā)展機會。三是導(dǎo)入“職業(yè)外部董事”理念。可借鑒國外外部董事市場化、職業(yè)化經(jīng)驗，建立健全市場化外部董事人才庫共享機制與社會公開選聘機制，從具備良好商業(yè)信譽、擁有業(yè)界權(quán)威與公信力的機構(gòu)中招募遴選外部董事；同時，開展外部董事專業(yè)資格認定、培訓(xùn)考試、選拔推薦、監(jiān)督管理等工作，通過嚴格把控外部董事“入口關(guān)”，推動外部董事以“董事”為職業(yè)，接受社會監(jiān)督。四是制定外部董事考核評價制度，建立定性與定量相結(jié)合的評價指標體系。定量指標可包括會議出席率、提案數(shù)量、參與委員會工作頻次等；定性指標應(yīng)聚焦決策質(zhì)量，如戰(zhàn)略建議價值、風險提示精準度、關(guān)鍵決策中體現(xiàn)的獨立性與專業(yè)性等。評價主體需多元化，涵蓋股東評價、董事會自評、董事互評、經(jīng)理層反饋等，確保評價全面客觀。同時，要不斷優(yōu)化考核機制，建立有效反饋機制——考核評價的核心目標是推動外部董事制度完善與履職效能提升，因此需及時將考評結(jié)果反饋給外部董事，提出工作改進意見，督促整改落實，激勵其勤勉履職。
（三）構(gòu)建信息共享的外部董事履職支持平臺
信息是作出高質(zhì)量決策的核心，信息不對稱是外部董事履職的最大障礙之一。構(gòu)建高效的信息共享體系，是支撐外部董事作出高質(zhì)量決策的關(guān)鍵。一是建立標準化的信息報送機制。每次董事會前，需向外部董事推送包含議案背景、風險點等內(nèi)容的材料，讓董事“帶著數(shù)據(jù)開會”。除常規(guī)財務(wù)報告、董事會會議材料外，應(yīng)建立“信息包”制度，定期報送行業(yè)動態(tài)、政策法規(guī)、市場競爭情報、重大項目進展、風險監(jiān)測預(yù)警、內(nèi)部審計報告等多元化信息；信息報送需確保及時性、準確性與完整性，杜絕選擇性報送或臨時“抱佛腳”的情況。二是充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)，建設(shè)外部董事專屬線上履職平臺。該平臺需集成企業(yè)OA系統(tǒng)等數(shù)據(jù)源，為外部董事提供“一站式”信息查詢、數(shù)據(jù)分析、文件審閱與線上會議功能；同時，將關(guān)鍵經(jīng)營指標、風險數(shù)據(jù)可視化，助力外部董事快速把握企業(yè)狀況。此外，在嚴密保障信息安全的基礎(chǔ)上，應(yīng)積極探索外部董事遠程履職機制，借助視頻會議、在線投票等數(shù)字化手段打破地域限制，確保外部董事無論身處何地，都能便捷、充分地參與企業(yè)決策，保障決策過程的完整性與流暢性。三是打破“會議董事”局限。定期組織“董事見面會”“專題匯報會”，由經(jīng)理層及相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責人就特定議題開展深度匯報與交流；保障外部董事直接調(diào)研權(quán)，鼓勵其深入一線、走訪下屬企業(yè)、與中層干部及員工代表面對面交流，獲取第一手、最真實的信息。
（四）構(gòu)建中樞運營的外部董事履職服務(wù)體系
外部董事多為兼職且精力有限，一套專業(yè)、主動的履職服務(wù)體系，能為其節(jié)省事務(wù)性時間，成為履職的“加速器”與“潤滑劑”。一方面，應(yīng)明確外部董事專門工作機構(gòu)作為支撐體系的運營中樞，負責日常協(xié)調(diào)、服務(wù)與督辦，具體職責包括會議管理、議案初審、材料準備、調(diào)研協(xié)調(diào)、政策咨詢、溝通聯(lián)絡(luò)等；同時，對外部董事的工作時間、參會情況、列席會議情況、培訓(xùn)學(xué)習(xí)情況、調(diào)研情況、提出合理化建議情況等進行翔實記錄，形成履職檔案——既可為外部董事年度及任期考核提供重要參考，又能強化外部董事日常管理。另一方面，應(yīng)進一步探索完善外部董事召集人機制，提升召集人管理效能。外部董事召集人需發(fā)揮“溝通橋梁”作用，既要加強與股東、任職企業(yè)的溝通，也要促進外部董事之間的充分交流。突出外部董事召集人的積極作用，更有利于強化外部董事日常監(jiān)督管理、提升履職效能。建議由外部董事召集人定期或不定期組織召開任職企業(yè)外部董事工作例會，及時傳達國資監(jiān)管要求、通報任職企業(yè)情況、發(fā)現(xiàn)并解決問題、開展經(jīng)驗交流，進而統(tǒng)籌推進外部董事規(guī)范履職。
綜上所述，盡管外部董事在央國企治理中扮演重要角色，但實際履職中仍面臨諸多困境與挑戰(zhàn)，制約其作用充分發(fā)揮。只要各方共同努力，不斷完善制度設(shè)計、加強能力建設(shè)、健全保障機制，定能推動外部董事深度融入企業(yè)治理，充分發(fā)揮外部視角與制衡監(jiān)督的獨特價值，為地勘企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展、提升核心競爭力提供堅實的治理保障。
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