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地勘單位外部董事履職體系建設 的思考和探索
分類(lèi)：
職工文苑
作者：
郭秀媛
來(lái)源：
巖土公司
發(fā)布時(shí)間：
2025-10-15 09:29
地勘單位改革發(fā)展進(jìn)入新階段以來(lái)，建立現代企業(yè)法人治理結構顯得尤為重要。外部董事制度是企業(yè)治理結構的重要組成部分，是實(shí)現所有權與經(jīng)營(yíng)權分離、推動(dòng)企業(yè)決策科學(xué)化、防范重大風(fēng)險的關(guān)鍵制度設計。如何創(chuàng )新外部董事作用發(fā)揮機制，已成為提升企業(yè)治理效能、推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要課題。
一、新法規下外部董事制度的新內涵
國冶三局巖土公司董事會(huì )成立于2017年8月，其公司治理組織體系的基本格局為：出資人中冶三局行使股東職權，公司黨委會(huì )議與董事會(huì )以動(dòng)態(tài)協(xié)同方式構成公司治理的核心。董事會(huì )成立之初，試點(diǎn)工作重點(diǎn)聚焦外部董事制度建設，外部董事占多數的設置，對加強董事會(huì )建設、完善企業(yè)治理發(fā)揮了重要作用。
2024年7月1日起，新《公司法》正式施行。新《公司法》對董事會(huì )職能定位作出明確調整，一方面突出董事會(huì )重大事項決策職能，以擴充董事會(huì )經(jīng)營(yíng)自主權、財務(wù)管理權等權利為標志；另一方面突出董事會(huì )監督職能，以引入審計委員會(huì )為標志。同時(shí)，新《公司法》對董事問(wèn)責作出更嚴格規范，這對董事會(huì )運作及董事履職提出新要求。在此背景下，國務(wù)院國資委于2024年9月提出，到2029年要在央企集團及各級應建董事會(huì )的子企業(yè)中，全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會(huì )。這一目標立足央國企實(shí)際、契合新時(shí)代新征程發(fā)展需求，標志著(zhù)央國企董事會(huì )建設邁入新階段，外部董事制度價(jià)值也隨之呈現出新內涵，具體體現在以下三個(gè)層面：
（一）治理結構優(yōu)化的制度工具
新《公司法》首次以法律形式明確國有獨資公司董事會(huì )“過(guò)半數為外部董事”的硬性要求，推動(dòng)外部董事制度從“形式合規”邁向“實(shí)質(zhì)有效”。根據《公司法》第六十七條及國務(wù)院國資委2025年9月頒布的《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》，國有獨資公司董事會(huì )需實(shí)現決策權與執行權分離。外部董事作為非執行董事，不參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，憑借獨立身份制衡內部人控制風(fēng)險，確保董事會(huì )決策的客觀(guān)性。
在國有企業(yè)治理實(shí)踐中，“內部人控制”一直是制約企業(yè)健康發(fā)展的重要障礙。所謂“內部人控制”，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)者或管理層通過(guò)各種手段掌控公司決策，使公司利益過(guò)度傾向內部人，卻忽視出資人的權益。這種現象在傳統企業(yè)中尤為突出，常導致決策短視、資源錯配、管理低效等問(wèn)題。外部董事制度既是加強國有企業(yè)董事會(huì )建設的重要舉措，也是解決公司治理結構中“決策層與經(jīng)營(yíng)層高度重合”“內部人掌握企業(yè)實(shí)際控制權”等問(wèn)題的有效制度設計，更是規范董事會(huì )建設的支撐性制度安排。無(wú)論是在董事會(huì )會(huì )議決策中發(fā)揮監督作用，還是保障董事會(huì )科學(xué)決策、審慎決策、公正決策，外部董事都發(fā)揮著(zhù)不可替代的作用。
（二）出資人權益保護的法定機制
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十二條明確規定，國有出資企業(yè)應通過(guò)董事會(huì )制度落實(shí)國有資產(chǎn)保值增值責任；《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》進(jìn)一步明確，外部董事代表國有資本行使表決權，需強化對經(jīng)理層的監督，防止國有資產(chǎn)流失。外部董事履職體系如同公司現代化改革發(fā)展的“制衡閥”，致力于避免“沖動(dòng)決策”與“平庸決策”兩個(gè)極端。
一套完善的外部董事體系，能有效規避董事會(huì )成員與經(jīng)營(yíng)層的身份重疊、角色沖突，讓董事會(huì )決策擺脫慣性思維束縛與“當局者”局限，推動(dòng)董事會(huì )更客觀(guān)、妥當地平衡各方利益關(guān)系，進(jìn)而提升決策的全面性、科學(xué)性與準確性，降低重大決策失誤風(fēng)險。同時(shí)，外部董事制度也是企業(yè)實(shí)現自我提升、自我完善、自我迭代的關(guān)鍵措施。
（三）公司治理專(zhuān)業(yè)化的實(shí)踐路徑
外部董事多為行業(yè)專(zhuān)家或資深管理者，成員構成呈現多元化特征。其專(zhuān)業(yè)能力可彌補內部董事的行業(yè)認知局限，為董事會(huì )決策提供更全面的視角與更專(zhuān)業(yè)的支撐，進(jìn)一步提升決策科學(xué)性。
二、外部董事的履職困境與挑戰
（一）信息不對稱(chēng)問(wèn)題
信息不對稱(chēng)是外部董事履職面臨的首要挑戰。外部董事作為企業(yè)董事會(huì )成員，因不參與企業(yè)日常坐班，對企業(yè)具體情況的了解主要依賴(lài)會(huì )議材料與管理層匯報，無(wú)法像內部董事那樣實(shí)時(shí)掌握企業(yè)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，這導致其在決策過(guò)程中可能缺乏必要的信息支持與判斷依據。
在實(shí)際工作中，外部董事面臨的信息獲取障礙主要體現在四方面：一是信息獲取渠道單一，過(guò)度依賴(lài)企業(yè)提供的會(huì )議材料與匯報，難以獲取全面、客觀(guān)的企業(yè)信息；二是信息真實(shí)性難以驗證，外部董事無(wú)法親臨現場(chǎng)核實(shí)信息，難以辨別信息真偽；三是信息深度不足，會(huì )議材料往往過(guò)于簡(jiǎn)略，缺乏必要的背景介紹與細節說(shuō)明，難以支撐復雜決策判斷；四是信息時(shí)效性不強，會(huì )議材料通常在會(huì )前短時(shí)間內提供，外部董事缺乏充足時(shí)間開(kāi)展深入研究與分析。
（二）時(shí)間精力有限的現實(shí)約束
外部董事日常履職面臨時(shí)間精力有限的現實(shí)約束。由于多數外部董事為兼職，可用于兼職企業(yè)履職的時(shí)間十分有限，導致其難以深入參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、全面了解企業(yè)情況，最終影響履職效果。
實(shí)踐中，外部董事的時(shí)間精力約束主要表現為四方面：一是參會(huì )時(shí)間有限，難以參加企業(yè)所有會(huì )議，尤其是臨時(shí)會(huì )議；二是調研時(shí)間不足，難以對企業(yè)開(kāi)展全面深入的調研；三是研究時(shí)間不足，難以對企業(yè)提交的復雜議案進(jìn)行充分研究與分析；四是溝通時(shí)間不足，難以與企業(yè)高管及各部門(mén)開(kāi)展充分交流，無(wú)法全面掌握企業(yè)實(shí)際情況。
（三）責任與權力不平衡的矛盾
外部董事面臨的另一重要挑戰是責任與權力不平衡。盡管外部董事在法律上需承擔與內部董事相同的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，但在實(shí)際履職中，其權力與影響力相對有限，形成“責任重、權力輕”的失衡局面。此外，新《公司法》未對內部董事與外部董事的法律責任作出區分，導致外部董事承擔的法律責任不低于內部董事，職業(yè)風(fēng)險與法律風(fēng)險甚至高于內部董事。這種責任與權力的不平衡，使外部董事面臨巨大的履職壓力與風(fēng)險。
三、新形勢下外部董事履職體系的創(chuàng )新構建
（一）構建協(xié)同聯(lián)動(dòng)的外部董事治理機制
中國特色現代企業(yè)制度的顯著(zhù)特征是堅持黨的領(lǐng)導與公司治理有機統一。新《公司法》明確規定：“國家出資公司中，黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權?！边@一規定以法律形式確立了黨組織在公司治理中的法定地位，為“黨委會(huì )前置研究”治理機制提供制度保障。
在此背景下，外部董事制度與黨委會(huì )前置治理機制需形成相互配合、相互促進(jìn)的良性互動(dòng)：一方面，外部董事通過(guò)專(zhuān)業(yè)判斷與獨立監督，確保企業(yè)決策的科學(xué)性與合規性；另一方面，黨委會(huì )通過(guò)政治引領(lǐng)與前置研究，確保企業(yè)決策的方向正確性與程序規范性，二者共同構成中國特色現代企業(yè)制度下的公司治理體系。其次，需清晰界定外部董事在董事會(huì )中的職責分工，尤其在戰略決策、風(fēng)險防控、國資監管等核心領(lǐng)域，要確保外部董事具備足夠影響力。企業(yè)應積極引導外部董事參與戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，賦予其更廣泛的決策參與權與監督權。同時(shí)，為保障外部董事有效履職，可嘗試建立“四個(gè)機制一個(gè)報告”的履職架構：決策前，建立“牽頭人溝通+工作例會(huì )”兩項機制；決策中，建立“參會(huì )+調研”兩項機制；決策后，健全報告機制。這一架構既能暢通溝通反饋渠道，又能保障股東知情權。此外，還應推動(dòng)外部董事與內部董事、管理層開(kāi)展深度協(xié)同合作，通過(guò)定期組織聯(lián)席會(huì )議、舉辦專(zhuān)題研討會(huì )等多樣化形式，搭建順暢的溝通橋梁，形成外部董事與內部團隊充分交流、緊密協(xié)作的機制。
（二）構建激勵和約束并重的外部董事選人用人機制
一是建立履職能力關(guān)鍵點(diǎn)模型。選聘合格的外部董事是推行外部董事制度的首要任務(wù)。企業(yè)應從源頭夯實(shí)支撐基礎，根據地勘單位行業(yè)特征、總局戰略發(fā)展新板塊需求等，編制董事能力特征清單，構建由財務(wù)分析、管控能力、投資能力、地勘行業(yè)分析判斷、戰略決策等關(guān)鍵素質(zhì)組成的專(zhuān)業(yè)能力素質(zhì)模型。這一模型如同“拼圖關(guān)鍵塊”，堅持“缺什么補什么”，根據企業(yè)不同發(fā)展階段的履職需求，為每位外部董事標注明確的能力標簽，精準匹配崗位需求，避免“趕鴨子上架”的用人困境。二是適當降低外部董事任職年齡門(mén)檻，打造年輕化外部董事隊伍。適當降低外部董事初次任職年齡，可改變“外部董事是職業(yè)生涯最后一站”的認知，鼓勵任職者通過(guò)持續提升專(zhuān)業(yè)化水平、做實(shí)做細履職工作，獲得更高平臺發(fā)展機會(huì )。三是導入“職業(yè)外部董事”理念?？山梃b國外外部董事市場(chǎng)化、職業(yè)化經(jīng)驗，建立健全市場(chǎng)化外部董事人才庫共享機制與社會(huì )公開(kāi)選聘機制，從具備良好商業(yè)信譽(yù)、擁有業(yè)界權威與公信力的機構中招募遴選外部董事；同時(shí)，開(kāi)展外部董事專(zhuān)業(yè)資格認定、培訓考試、選拔推薦、監督管理等工作，通過(guò)嚴格把控外部董事“入口關(guān)”，推動(dòng)外部董事以“董事”為職業(yè)，接受社會(huì )監督。四是制定外部董事考核評價(jià)制度，建立定性與定量相結合的評價(jià)指標體系。定量指標可包括會(huì )議出席率、提案數量、參與委員會(huì )工作頻次等；定性指標應聚焦決策質(zhì)量，如戰略建議價(jià)值、風(fēng)險提示精準度、關(guān)鍵決策中體現的獨立性與專(zhuān)業(yè)性等。評價(jià)主體需多元化，涵蓋股東評價(jià)、董事會(huì )自評、董事互評、經(jīng)理層反饋等，確保評價(jià)全面客觀(guān)。同時(shí)，要不斷優(yōu)化考核機制，建立有效反饋機制——考核評價(jià)的核心目標是推動(dòng)外部董事制度完善與履職效能提升，因此需及時(shí)將考評結果反饋給外部董事，提出工作改進(jìn)意見(jiàn)，督促整改落實(shí)，激勵其勤勉履職。
（三）構建信息共享的外部董事履職支持平臺
信息是作出高質(zhì)量決策的核心，信息不對稱(chēng)是外部董事履職的最大障礙之一。構建高效的信息共享體系，是支撐外部董事作出高質(zhì)量決策的關(guān)鍵。一是建立標準化的信息報送機制。每次董事會(huì )前，需向外部董事推送包含議案背景、風(fēng)險點(diǎn)等內容的材料，讓董事“帶著(zhù)數據開(kāi)會(huì )”。除常規財務(wù)報告、董事會(huì )會(huì )議材料外，應建立“信息包”制度，定期報送行業(yè)動(dòng)態(tài)、政策法規、市場(chǎng)競爭情報、重大項目進(jìn)展、風(fēng)險監測預警、內部審計報告等多元化信息；信息報送需確保及時(shí)性、準確性與完整性，杜絕選擇性報送或臨時(shí)“抱佛腳”的情況。二是充分利用現代信息技術(shù)，建設外部董事專(zhuān)屬線(xiàn)上履職平臺。該平臺需集成企業(yè)OA系統等數據源，為外部董事提供“一站式”信息查詢(xún)、數據分析、文件審閱與線(xiàn)上會(huì )議功能；同時(shí)，將關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)指標、風(fēng)險數據可視化，助力外部董事快速把握企業(yè)狀況。此外，在嚴密保障信息安全的基礎上，應積極探索外部董事遠程履職機制，借助視頻會(huì )議、在線(xiàn)投票等數字化手段打破地域限制，確保外部董事無(wú)論身處何地，都能便捷、充分地參與企業(yè)決策，保障決策過(guò)程的完整性與流暢性。三是打破“會(huì )議董事”局限。定期組織“董事見(jiàn)面會(huì )”“專(zhuān)題匯報會(huì )”，由經(jīng)理層及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負責人就特定議題開(kāi)展深度匯報與交流；保障外部董事直接調研權，鼓勵其深入一線(xiàn)、走訪(fǎng)下屬企業(yè)、與中層干部及員工代表面對面交流，獲取第一手、最真實(shí)的信息。
（四）構建中樞運營(yíng)的外部董事履職服務(wù)體系
外部董事多為兼職且精力有限，一套專(zhuān)業(yè)、主動(dòng)的履職服務(wù)體系，能為其節省事務(wù)性時(shí)間，成為履職的“加速器”與“潤滑劑”。一方面，應明確外部董事專(zhuān)門(mén)工作機構作為支撐體系的運營(yíng)中樞，負責日常協(xié)調、服務(wù)與督辦，具體職責包括會(huì )議管理、議案初審、材料準備、調研協(xié)調、政策咨詢(xún)、溝通聯(lián)絡(luò )等；同時(shí)，對外部董事的工作時(shí)間、參會(huì )情況、列席會(huì )議情況、培訓學(xué)習情況、調研情況、提出合理化建議情況等進(jìn)行翔實(shí)記錄，形成履職檔案——既可為外部董事年度及任期考核提供重要參考，又能強化外部董事日常管理。另一方面，應進(jìn)一步探索完善外部董事召集人機制，提升召集人管理效能。外部董事召集人需發(fā)揮“溝通橋梁”作用，既要加強與股東、任職企業(yè)的溝通，也要促進(jìn)外部董事之間的充分交流。突出外部董事召集人的積極作用，更有利于強化外部董事日常監督管理、提升履職效能。建議由外部董事召集人定期或不定期組織召開(kāi)任職企業(yè)外部董事工作例會(huì )，及時(shí)傳達國資監管要求、通報任職企業(yè)情況、發(fā)現并解決問(wèn)題、開(kāi)展經(jīng)驗交流，進(jìn)而統籌推進(jìn)外部董事規范履職。
綜上所述，盡管外部董事在央國企治理中扮演重要角色，但實(shí)際履職中仍面臨諸多困境與挑戰，制約其作用充分發(fā)揮。只要各方共同努力，不斷完善制度設計、加強能力建設、健全保障機制，定能推動(dòng)外部董事深度融入企業(yè)治理，充分發(fā)揮外部視角與制衡監督的獨特價(jià)值，為地勘企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展、提升核心競爭力提供堅實(shí)的治理保障。
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